Kłucąca się z zasadami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa zaimplementował je do nowej kodyfikacji m.in. by wyłączyć używanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a zwłaszcza kluczowego, ale nie w stu procentach skalibrowanego do wymogów pewności obrotu art. 58 KC, określającego m.in. nieważność czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, ale również skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co otwiera bardzo możliwości wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo może przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo sędziowskie). Tym bardziej wyłączenie stosowania art. 58 KC staje się wymagane, iż gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Więc o nieaktualności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. stanowi prawomocne orzeczenie sądu. Uchwała, w której stwierdzono sprzeczność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej brak ważności ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, że artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Konsekwencje zadeklarowania braku ważności uchwały idą dalej dopiero po sfinalizowaniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można wciąż ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Prawodawca uniemożliwił również okazję użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.